Фабула дела.

В ходе конкурсного производства бывший руководитель должника передал конкурсному управляющему документацию по финансово-хозяйственной деятельности должника по актам приема-передачи. Конкурсный управляющий после изучения данной документации передал ее на хранение привлеченному специалисту, оказывающему соответствующие услуги. В дальнейшем в ходе процедуры банкротства часть документов была уничтожена по причине истечения сроков ее хранения, установленных законодательством. Один из конкурсных кредиторов обратился с жалобой на действия управляющего и указал, что уничтожение документов может создать затруднения в рассмотрении судом вопроса о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (дело № А40-108749/2011).

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении жалобы, сославшись на истечение сроков хранения документации, обоснованность действий управляющего и недоказанность нарушения прав кредиторов.

 

Позиция Верховного Суда РФ

Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Фактически, Верховный Суд сформулировал следующую правовую позицию: конкурсный управляющий обязан обеспечить сохранность всей документации, которая потенциально может относиться к числу доказательств по делу о банкротстве или рассматриваемому в деле обособленному спору, не только на весь период рассмотрения дела о банкротстве (то есть до завершения конкурсного производства или прекращения дела о банкротстве), но и в последующем, с учетом предельных сроков, в течение которых может быть подано заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности (пункт 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве), даже несмотря на то, что истекли сроки хранения данных документов, установленные соответствующими специальными законами и подзаконными актами.

Высшая судебная инстанция указала, что вопросы сбора и надлежащего хранения переданной конкурсному управляющему документации должника имеют особую актуальность. Анализ указанной документации позволяет осуществлять основные мероприятия конкурсного производства, в частности, определять круг контролирующих лиц, наличие оснований для привлечения их к ответственности, иным образом пополнять конкурсную массу через взыскание дебиторской задолженности, виндикацию имущества, оспаривание сделок и прочее.

Поэтому в обязанности конкурсного управляющего должником входит организация упорядочения архивных документов последнего, самостоятельное хранение документации или передача на хранение в архив (пункт 2 статьи 129 Закона часть 3 статьи 6, части 1, 10 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 No 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 No 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»).

К подобной обязанности, по мнению ВС РФ, также косвенно отсылают и положения пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве, устанавливающие предельно допустимый срок обращения в суд с заявлением о привлечении к ответственности по основаниям, предусмотренным главой III.2 Закона о банкротстве.

Также ВС РФ указал, что и существующая судебная практика исходит из того, что и в случае ликвидации юридического лица, в том числе в результате банкротства, его документы не подлежат уничтожению безусловно, даже по причине истечения сроков их хранения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349).

В данном деле Верховный Суд практически не стал вдаваться в подробности и опровергать сделанную нижестоящими судами оценку  доводов конкурсного управляющего о наличии уважительных причин для уничтожения документов, таких как полное и всестороннее изучение документов конкурсным управляющим, отсутствие их практической значимости (по мнению управляющего) для обособленного спора и дела о банкротстве в целом, отсутствие возражений кредиторов относительно уничтожения документов, недоказанность доводов заявителя жалобы о созданных ему уничтожением документов затруднениях. Вместо этого был сформулирован универсальный подход, указанный выше.

Судя по всему, высшая судебная инстанция в данном случае сочла достаточными для отмены судебных актов судов трех инстанций доводы кредитора - заявителя жалобы о создании угрозы нарушения его прав и возникновения потенциальных сложностей при рассмотрении спора.

 

Кроме того,  стоит отметить, что одна из правовых позиций, указанных в комментируемом определении, может быть в дальнейшем использована в отрыве от контекста данного спора.

Речь идет о следующем высказывании судебной коллегии: «деятельность арбитражного управляющего, утвержденного судом для проведения соответствующей процедуры, применяемой в деле о банкротстве, должна быть направлена, прежде всего, на минимизацию расходов, осуществляемых за счет имущества должника, из которого формируется конкурсная масса». В этой связи указанная правовая позиция Верховного Суда способна заложить вполне определенный тренд для разрешения соответствующих споров.

 

 

Сергей Домнин, арбитражный управляющий Союз СРО «СЕМТЭК»